Какие виды имущества могут считаться вкладом в ООО, а какие нет?

статья ооо

Какие виды имущества могут считаться вкладом в ООО,  а какие   нет?

ОТ8 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об ООО» (в ред.От 27июля 2006г., с изм от 18 декабря 2006г.)(Далее Закон об ООО)

122 Глава 2. Правовой механизм —

Обществомсограниченной ответственностью (00лпризнаетсяучрежденное одним или несколькими лищ2хозяйственное общество, уставныйкапитал которогоразделенна долиопределенных учредительнымидокументамиразмеров; участникиобществане отвечают по его обяза­тельствами несутриск убытков,связанных с деятельнос­тью общества,впределах стоимости внесенных имивкладов. Участникиобщества, внесшие вклады не полностью,несут солидарную ответственность поего обязательствам в преде­лахстоимости неоплаченной части вкладакаждого из уча­стников. Обществонесет ответственность по своимобяза­тельствам всем принадлежащимему имуществом.

Посмыслу определения, содержащегося вЗаконе об ООО, общество с ограниченнойответственностью является разновидностьюкоммерческой организации (объединениякапиталов), характеризующейся, во-первых,делением ус­тавного капитала на долии, во-вторых, отсутствием ответ ственностиучастников по долгам общества личнымимуществом.

ОООможет создавать филиалыи открывать представи­тельства(которые не являются юридическимилицами), иметь дочерниеи зависимыехозяйственные общества с пра­вамиюридического лица, созданные как натерритории Российской Федерации, таки за ее пределами.

Участникамиобществамогут быть гражданеиюридиче­ские лица ООО может бытьучреждено одним лицом, которое становитсяего единственным участником. Обществоможетвпоследствии стать обществомс одним участником.

При этом в роли учредителей и участниковхозяйственных обществпообщему правилу не могут выступатьгосударственные органыиорганы местного самоуправления, таккак вгражданско- правовомсмысле они являются финансируемымисобствен­никомучреждениями с ограниченным вещнымправомоперативного управления на своеимущество, которое исключает возможностисвободного распоряжения ими.

Числоучастниковобщества не должно превышать пятидесяти.

Всилуэтого ограничения очевидно, что ОООявляется предпочтительнойорганизационно-правовой формой малогопредприятия(Когда участники общества– преимущественноФизические лица) и средних предприятий(когда участни­ки общества -преимущественно юридические лица).Участникиобществавправе.

  • участвовать в управлении делами общества;
  • принимать участие в распределении прибыли;
  • получать информацию о деятельности общества, зна­комиться с его документацией;
  • продать или уступить свою долю в уставном капита­ле общества либо ее часть одному или нескольким участни­кам данного общества;
  • в любое время выйти из общества независимо от согла­сия других его участников;
  • получить в случае ликвидации общества часть имуще­ства, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;
  • иметь дополнительные права, предусмотренные уста- вом общества или предоставленные по единогласному ре­шению общего собрания участников общества.

Участникиобщества обязаны.

  • вносить вклады в уставный капитал общества;
  • не разглашать конфиденциальную информацию о дея­тельности общества;
  • нести дополнительные обязанности, определенные ус­тавом общества или возложенные по единогласному реше­нию общего собрания.

Дополнительныеправа и обязанности могут предостав­лятьсякак всем без исключения участникамобщества, так и отдельным его участникам.

Возложение дополнительных обязанностейна конкретного участника общества либопре­кращение или ограничениепринадлежащих ему дополни­тельныхправ возможно только по решению общегособра­ния, принятому большинством неменее двух третей участниковобщества, и при обязательном согласиис этим самого участника.

По российскомузаконодательству дополнительные праваи обязанности считаются принадле­жащимиисключительно определенному участникуобщест­ва и поэтому не могут переходитьпри отчуждении его доли к приобретателюдоли.

Законоб ООО сохранил ничем не ограниченнуювоз­можность выходаучастникаизобществав любой момент без согласия обществаили других участников. Реализация такойвозможности потребует выплаты уходящемуучаст­нику действительной стоимостиего доли (либо выдачи сего согласия соответствующего имуществав натуре), что может поставить обществов нелегкое положение.

Учреждениеобщества.

Следуя отечественнойтрадиции и правилам Гражданскогокодекса РФ, Законоб ООО сохранил для данных обществтребование двухучредительных документов:устава и учредительного договора (есличисло участников два и более).

В учредительномдоговореучредители общества обязу­ютсясоздать общество и определяютпорядок совместной деятельностипо его созданию.

Учредительным договором определяютсятакже основные параметрыобщества: состав учредителей(участников)общества, размер уставного ка­питалаобщества и размердоли каждогоиз учредителей (участников)общества, размери состав вкладов, порядок исроки их внесения в уставный капиталобщества при его учреждении,ответственность учредителей(участников) обществаза нарушение обязанности повнесению вкладов, условияи порядок распределения междуучредителями (участниками)общества прибыли, состав органовобщества и порядоквыхода участников из общества.

Уставобщества должен содержать:

  • полное и сокращенное фирменное наименование об­щества;
  • сведения о месте нахождения общества;
  • сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе по вопросам, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством го­лосов;
  • сведения о размере уставного капитала общества;
  • сведения о размере номинальной стоимости доли каж­дого участника общества;
  • права и обязанности участников общества;
  • сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из него;
  • сведения о порядке перехода доли (части доли) в ус тавном капитале общества к другому лицу;
  • сведения о порядке хранения документов общества

и о порядкепредоставления обществом информацииучаст­никамобщества и другим лицам;

. иные сведения,предусмотренные Законом об ООО.

Устав общества можеттакже содержать иные положе­ния, непротиворечащие федеральным законам.

Закон об ОООпредусматривает, что при противоречияхв содержании учредительного договораи устава предпочте­ние следует отдаватьуставу, причем не только в отношени­яхс третьими лицами (на что, собственно,и рассчитан ус­тав), но и в отношенияхс участниками общества

Учредителиобщества:

  • заключают учредительный договор;
  • утверждают устав общества (решение должно быть принято единогласно);
  • избирают (назначают) исполнительные органы обще­ства;
  • утверждают денежную оценку неденежных вкладов в уставный капитал общества;
  • несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением общества (до одобрения их дей­ствий общим собранием участников).

Уставный капиталобщества. Уставный капитал общества сограниченной ответственностью по Законуоб ООО состав­ляется не «из стоимостивкладов его участников» (п.1 cm.90ГК РФ), аиз «номинальной стоимости долей егоучастников» (п.1 cm.14Закона об ООО).

В этом отношении Закон об ООО занялболее четкую, чем Кодекс, позицию.

Онразличает но­минальнуюстоимость долиучастника, по соотношению ко­торой суставным (первоначальным) капиталом иопреде­ляется размер его доли, идействительнуюстоимость доли,которая соответствует части стоимостичистых активов об­щества, пропорциональнойразмеру доли участника.

Например, еслиуставный капитал общества на моментего создания составлял 10 млн руб., ачистые активы в ре­зультате егодеятельности составляют 40 млн руб., тономи­нал доли участника, внесшего 1/5уставногокапитала обще­ства, составит 2 млнруб., тогда как ее действительнаястоимость будет 8 млн руб.

https://www.youtube.com/watch?v=7-5aR8Vidfw

Таким образом,номинал доли определяется ее первона­чальнойоценкой, а действительная стоимостьдоли — реаль­ной оценкой, которая вобычном случае должна быть выше номинала,поскольку успешно работающее обществобудет иметь имущества больше, чем егоуставный капитал.

Из это­го, в частности,следует, что стоимость вклада каждогоучре­дителя общества не может бытьменьше номинала его доли, а при приемев общество нового участника он долженоплатить действительную, а не номинальнуюстоимость доли.

Соответственноэтому вкладыв уставный капитал общества, увеличиваютноминальную стоимость долей его участиковтогда как вкладыв иное имущество обществаувеличивалдействительнуюстоимость долей участников, не влияяна размер и номинал их долей в уставномкапитале.

Уставный капиталобщества не может составлять менее 100минимальных размеров оплаты труда ирассматривается как минимальныйразмер имущества общества, гаранти­рующийинтересы его кредиторов.

Для поддержаниясложившегося между участниками об­ществабаланса интересов уставом общества илиединоглас­ным решением его общегособрания возможно ограничениемаксимального размера доли участника(если, например, участники обществахотят исключить возможностьпреиму­щественного положения одногоиз них) либо ограничение возможностиизменения соотношения их долей, т.е. запрет неограниченного увеличениядоли одного или нескольких участниковпри соответствующем уменьшении долейосталь­ных участников. Однако такоерешение должно носить общий характер,касающийся любых участников общества,и не может быть принято в отношенииконкретного участ­ника (участников).

Вкладомв уставный капитал общества могутслужить ве­щи(включая деньги и ценные бумаги), а такжеправатребо­ванияили пользования,имеющие денежную оценку.

В этом качествене могут выступать профессиональные ииные зна­ния и навыки, оказанныеобществу услуги или обещания предоставленияуслуг, деловая репутация и деловыесвязи, так как они не могут составитьобъект требований возмож­ных кредиторовобщества.

Кроме того, устав конкретногообщества может дополнительно определитьвиды имущест­ва, которые не могутслужить вкладом в его уставный капи­тал.Следует отметить повышение гарантии вотношении пе­реданных в уставныйкапитал общества правпользования определеннымивещами.

При выходе или исключении изоб­щества участника, передававшегообществу в качестве тако­го вкладаимущество в пользование, а не всобственность, данное имущество остаетсяв пользовании общества в тече­ниесрока, на который оно первоначальнобыло передано.

Денежнаяоценка неденежных вкладов утверждаетсяединогласным решением общего собранияучастников об­щества. Неденежныевклады участников на сумму более 200минимальных размеров оплаты трудаподлежат незави­симой оценке.

В случаезавышения оценки такого вклада какучастники общества, так и независимыйоценщик в те­чение трех лет с моментаего внесения несут солидарнуюот­ветственность по обязательствамобщества при недостаточ­ности егоимущества в размере завышения стоимостинеденежного вклада (в субсидиарномпорядке).

Участники обществанесут ответственность за соблюде­ниесрока, на который имущество было переданообществу в качестве их вклада: в случаепрекращения у общества пра­вапользования имуществом до истечениясрока, на кото­рый такое имуществобыло передано в пользование общест­вув качестве вклада в уставный капитал,участник общества, передавший имущество,обязан предоставить об­ществу по еготребованию денежнуюкомпенсацию,равную плате за пользование таким жеимуществом на подобных условиях втечение оставшегося срока.

Срок, в течениекоторого каждый учредитель обществадолжен полностью внести свой вклад вуставный капитал, не может превышатьодного года с момента государствен­нойрегистрации общества. К моментугосударственной ре­гистрации обществаего уставный капитал должен быть оп­лаченне менее чем на половину.

Наряду с защитойинтересов потенциальных кредиторовЗакон об ООО устанавливает ряд новыхгарантий для уча­стников общества.Так, для сохранения размера имеющихсяу них долей и поддержания сложившегосябаланса их вза­имных и имущественныхинтересов установлены специаль­ныеправила об изменении (увеличении иуменьшении) размера уставного капиталаобщества.

Увеличение уставногокапитала общества допускается тремяспособами. Во-первых, оно возможно засчет имуще­ства самого общества(без дополнительных вкладов егоучастников), т. е. за счет его чистыхактивов.

Для того что­бы сумма увеличения(АУК) отражала реальный, а не фик­тивныйприрост имущества общества, она, очевидно,не должна превышать разницу междустоимостью его чис­тых активов (ЧА)*и суммой уставного капитала (УК) ире­зервного фонда (РФ), т. е.

АУК < [ЧА - (УК + РФ)],

Чистые активы —это сумма активов за вычетом суммарныхобя­зательств.

Источник: https://studfile.net/preview/6802235/

Уставный капитал

Какие виды имущества могут считаться вкладом в ООО,  а какие   нет?

Уставный капитал это сумма средств, первоначально инвестированных собственниками для обеспечения уставной деятельности организации; уставный капитал определяет минимальный размер имущества юридического лица, гарантирующего интересы его кредиторов.

Уставный капитал юридического лица формируется и вносится учредителями юридического лица и эти данные фиксируются в специальном документе юридического лица (для ООО – список участников ООО, для АО – реестр акционеров).

Для расчёта минимального уставного капитала применяется МРОТ для штрафов. Минимальный размер уставного капитала также может быть указан в твёрдой денежной сумме.

  • для общества с ограниченной ответственностью — 10 000 руб.;
  • для закрытого акционерного общества — 100 МРОТ;
  • для открытого акционерного общества — 1000 МРОТ;
  • для государственного предприятия — 5000 МРОТ (ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»);
  • для муниципального унитарного предприятия — 1000 МРОТ (ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»);
  • для вновь регистрируемого банка — 300 млн рублей:
  • С 5 мая вступил в силу закон, отменивший оплату 50% УК для регистрации ООО (Федеральный закон от 05.05.2014 г. № 129-ФЗ). Исключена предварительная оплата уставного капитала ООО не менее чем наполовину, в связи, с чем необходимость открытия временного (накопительного) счета в банке для его оплаты также устранена. Срок оплаты сокращен до четырех месяцев со дня государственной регистрации.

    Вкладом в уставный капитал могут быть денежные средства, ценные бумаги, различные материальные ценности или имущественные права, имеющие денежную оценку.

    При внесении вклада в уставный капитал имуществом необходимо заключение независимого оценщика о стоимости передаваемого имущества

    Налоговому обложению уставной капитал общества не подлежит. При образовании юридического лица расходы на уставной капитал не могут рассматриваться как расход общества, так как считаются расходами учредителей. В тот же момент уставной капитал – это не прибыль общества, поэтому он и не подлежит налоговому обложению.

    Уставной капитал образуют учредители общества. Если учредитель в обществе один, то он сам и несет затраты на формирование уставного капитала. Если учредителей больше, то они совместно решают вопрос о размере доли, которую будут вносить в уставной капитал.

    Учредители могут вносить уставной капитал в кассу общества или же на расчетный счет компании. Поступление денежных средств от учредителей в уставной капитал в кассу компании оформляется приходным кассовым ордером. Взнос денежных средств участником на расчетный счет общества оформляется справкой из банка.

    >Доли в уставном капитале определяются в процентном соотношении от размера уставного капитала общества.

    Основные функции, которые выполняет уставный капитал хозяйственного общества:

    • является имущественной основой деятельности общества, т.е.

      первоначальным (стартовым) капиталом;

    • позволяет определить долю (процент) участия учредителя (акционера, участника) в обществе, поскольку ей соответствует количество участника на общем собрании и размер его дохода (дивиденда);
    • гарантирует выполнение обязательств общества перед третьими лицами, поэтому законодательством установлен его минимальный размер.

    Согласно Гражданскому кодексу РФ уставный капитал, в зависимости от организационно-правовой формы предприятия, может выступать в виде: уставного капитала, уставного фонда, складочного капитала, паевого фонда.

    Уставный капитал – совокупность в денежном выражении вкладов (долей, акций по номинальной стоимости) учредителей (участников) в имущество организации при ее создании для обеспечения деятельности в размерах, определенных учредительными документами. Формируется у хозяйственных обществ: акционерных обществ, обществ с ограниченной ответственностью.

    Складочный капитал – формируется у организаций, у которых по законодательству устава нет (имеются только учредительные документы). Это хозяйственные полные и коммандитные товарищества (товарищества на вере). Складочный капитал этих организаций образуется в сумме долей (вкладов) учредителей (участников).

    Уставный фонд – это имущество, закрепленное за предприятием собственником для осуществления предпринимательской деятельности.

    Уставный фонд имеют государственные и муниципальные унитарные организации вместо уставного или складочного капитала.

    Паевой фонд – совокупность паевых взносов членов производственного кооператива для совместного ведения предпринимательской деятельности, а также приобретенного и созданного в процессе деятельности.

    Для учета уставного капитала используется счет 80 «Уставный капитал» пассивный, балансовый, а для расчетов с основателями (участниками) — счет 75 «Расчеты с основателями», счет, имеющий активные и пассивные субсчета, балансовый.

    Аналитический учет по счету 80 «Уставный капитал» организуется таким образом, чтобы обеспечивать формирование информации по основателям фирмы, стадиям формирования капитала и видам акций.
    Аналитический учет по счету 75 «Расчеты с основателями» ведется по каждому основателю предприятия.

    Записи по счету 80 «Уставный капитал» производятся при формировании уставного капитала, а также в случаях увеличения и уменьшения капитала лишь после внесения соответствующих изменений в учредительные документы предприятия в соответствии с требованиями действующего законодательства.

    Сумма уставного капитала отражается в регистрах бухгалтерского учета только после регистрации уставных документов. Величина уставного капитала, отражаемая в бухгалтерском балансе предприятия, должна соответствовать суммам, указанным в учредительных документах.

    При выходе из общества участнику (учредителю) возмещается его доля в уставном капитале, не позже чем спустя 6 месяцев после окончания финансового года. Право участников общества с ограниченной ответственностью на выход должно быть закреплено в уставе, в противном случае выход не допускается.

    Услуги по регистрации увеличения уставного капитала

    Услуги по регистрации уменьшения уставного капитала

    Дата создания: 13.08.2017 23:08:55

    Источник: https://businessgarant.com/Slovar_terminov/ustavnoi_kap-slovar/

    Юрист Адамович
    Добавить комментарий